Investor Relations

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの立場に立って継続的、安定的に企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的指針としております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

(1)業務執行に係る事項

当社が設置する機関の構成については、下記のとおりです。

取締役会

役割 役職 氏名
議長 代表取締役社長 後藤 弘治
代表取締役副社長 後藤 隆司
常務取締役 足立 有子
取締役 福本 昌彦
取締役 戸田 覚
取締役(常勤監査等委員) 福田 和夫
社外取締役(監査等委員) 藤崎 直子
社外取締役(監査等委員) 平賀 敏秋
社外取締役(監査等委員) 笹本 憲一

(注)取締役会には、当社執行役員及び子会社代表取締役も出席しております。

監査等委員会

役割 役職 氏名
委員長・議長 取締役(常勤監査等委員) 福田 和夫
社外取締役(監査等委員) 藤崎 直子
社外取締役(監査等委員) 平賀 敏秋
社外取締役(監査等委員) 笹本 憲一

報酬委員会

役割 役職 氏名
委員長 社外取締役(監査等委員) 平賀 敏秋
代表取締役社長 後藤 弘治
社外取締役(監査等委員) 藤崎 直子
 なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行者の権限と責任を明確化することにより、業務執行の効率化を進めることを目的として執行役員制度を導入しております。
当社における意思決定および業務執行のプロセスは次のとおりであります。
 重要な経営課題等は、通常1ヶ月に1回開催されます取締役会(必要な場合には臨時に開催されます。)に諮られます。
 取締役会の議案について、内容の検討期間を確保することを目的として可能な限り事前提供を実施する等、業務執行の適正性や効率性の向上に努めております。
 取締役会に諮られた事案は、十分に検討・協議され、監査等委員の意見を聴いて、必要な場合には修正を行い、最終的に承認又は否決されます。
 承認された事案については、各業務を担当する執行役員が業務執行の責任を負い、各業務部門の統率を行うとともに、取締役会において担当業務の執行状況についての報告を行います。取締役は各執行役員からの報告を受け、業務執行状況についての監督を実施しています。
 なお、当社の取締役には親族関係にある者がおりますが、その比率が取締役全体の過半数を超えないものとしているほか、コーポレート・ガバナンスに支障が出ないように、ガバナンス機構及びチェック体制を確保しております。
 なお、2021年3月期における取締役会は13回開催され、8名の取締役は、13回全てに出席しており、2020年6月23日に就任した取締役は、その就任後開催された取締役会10回全てに出席しました。

(2)監査・監督に係る事項

○監査等委員会による監査の状況

 監査等委員会は4名(常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名、うち社外取締役3名)で構成され、経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。
 監査等委員監査につきましては、主な社内会議への出席、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリングや事業所等の往査等を実施しているほか、定期的及び必要に応じ監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うと伴に、内部監査責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行っております。
 監査等委員会は原則月1回開催され、必要に応じて随時開催されます。
2021年3月期における監査等委員会は14回開催され、監査等委員は全員、14回全てに出席しております。

○監査等委員会の決議及び検討事項

 主な決議事項:登記監査計画(監査方針・重点監査項目・監査方法・業務分担)、
        株主総会議案等に関する意見形成及び監査報告書作成
 主な検討事項:常勤監査等委員による監査報告の内容、内部監査の状況

○監査等委員の活動状況

 各監査等委員は、取締役会に出席し、それぞれの専門的な知見等を活かし、妥当性及び適法性の見地から監査を実施しております。
 常勤監査等委員は、主な社内会議への出席、重要書類の閲覧、事業所及び子会社の往査、取締役へのヒアリング等により、妥当性、適法性及び効率性等につき監査又は調査を実施しているほか、内部監査責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行っております。なお、当期の重点監査項目として、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、リスク管理の改善状況、働き方改革関連法への対応状況等につき監査を実施しております。

○内部監査の状況

 当社における内部監査は、社長直轄となる内部監査室の人員1名が、内部監査責任者として、内部監査規定及び内部監査実施マニュアルに基づき実施しており、必要に応じて他の部署の者を内部監査担当者に任命し、監査業務に従事させております。
監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人によるたな卸立会及び実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。

○会計監査の状況

 当社は、監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任しております。(金融商品取引法に基づく監査における継続監査機関18年)なお、2020年3月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名

 指定社員 業務執行社員:木間 久幸
 指定社員 業務執行社員:岡 賢治

・監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士6名、その他5名

○内部統計システム・リスク管理体制の整備の状況

 当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うと伴に、稟議制度の実施、社内規定等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施すると伴に、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。

(3)指名・報酬に係る事項

 取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、経験、実績、人物等において総合的に適任であると思われる人物を候補者として、取締役会において決定いたします。
 なお、経営陣幹部については、執行役員規定に基づく選任または解任の基準により、取締役会において決定いたします。
 取締役(監査等委員を除く)の報酬決定に当たっては、執行役員の報酬も含め、取締役会は社外取締役を過半数とする報酬委員会(委員長は社外取締役)に諮問し、その答申を得て決議します。なお、取締役会の決議において取締役(監査等委員を除く)への配分額等を報酬委員会に一任することができます。また、中長期的なインセンティブとしての報酬設計等に関し、適宜、報酬委員会において議論を行っています。監査等委員である取締役の報酬決定に当たっては、上記限度額の範囲内で監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定いたします。

 役員報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、役位、職務内容、実績等を勘案して決定しております。第59期における当社の取締役に対する報酬等は以下のとおりであります。
取締役(監査等委員を除く)に支払った報酬等 287百万円
取締役(監査等委員)に支払った報酬等 38百万円(うち、社外役員 19百万円)
(計) 325百万円(うち、社外役員 19百万円)

コーポレート・ガバナンス体制の状況

組織形態

監査等委員会設置会社

取締役関係

取締役会議長 社長
取締役の人数 9名
社外取締役 選任している
社外取締役の人数 3名

監査等委員会

監査等委員の人数 4名
社内取締役(常勤) 1名
社外取締役 3名

社外取締役の会社との関係

氏名 監査等
委員
独立
役員
適合項目に
関する補足説明
選任理由
藤崎 直子 上場会社の取締役としての幅広い見識と豊富な経験を有しているほか、平成11年12月から平成24年12月まで、上場会社の経理部門等を担当しておりましたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適法性の見地から適切な助言・提言をいただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したことから、藤崎直子氏を社外取締役(監査等委員)に選任いたしております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。
平賀 敏秋 弁護士としての高度な専門的知識及び経験、また、他社の社外役員としての経験・知見等に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適法性の見地から適切な助言・提言をいただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したことから、平賀敏秋氏を社外取締役(監査等委員)に選任いたしております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。
笹本 憲一 2016年9月まで当社の会計監査人である監査法人に在籍しておりました。 公認会計士としての高度な専門的知識及び経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、他社の社外役員としての経験・知見等に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適法性の見地から適切な助言・提言をいただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したことから、笹本憲一氏を社外取締役(監査等委員)に選任いたしております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

現在の体制を採用している理由
監査等委員のうち、社内取締役1名が常勤しており、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査部門との連携が実施できているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、監査等委員会はその業務を補助する従業員を任命することができることとなっております。