Investor Relations

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの立場に立って継続的、安定的に企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的指針としております。

コーポレート・ガバナンスに関する施策

  1. 監査等委員会設置会社
     監査等委員会は3名(常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名、うち社外取締役2名)で構成され、経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。監査等委員は取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、監査等委員のうち、社内取締役1名が常勤となり、決裁された稟議書、帳票及び契約書等を閲覧のうえ各部門長へのヒアリングを実施するとともに、内部監査部門と会計監査人との連携を強化することにより、監査の実効性確保に努めております。
  2. ガバナンス機構に関する現状の体制、業務執行、監督機能等の充実に向けたプロセスの導入
     当社における意思決定および業務執行のプロセスは次のとおりであります。
     重要な経営課題等は、取締役会に諮られます。
     なお、取締役会の議案について内容の検討期間を確保することを目的として、可能な限り事前提供を実施する等、業務執行の適正性や効率性の向上に努めております。
     取締役会に諮られた事案は、十分に検討・協議され、監査等委員の意見を聴いて、必要な場合には修正を行い、最終的に承認又は否決されます。
     承認された事案については、各業務を担当する執行役員が業務執行の責任を負い、各業務部門の統率を行うとともに、取締役会において担当業務の執行状況についての報告を行います。
     取締役は各執行役員からの報告を受け、業務執行状況についての監督を実施しています。
     なお、取締役会は通常1ヶ月に1回開催されますが、必要な場合には臨時に開催されます。
  3. 内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
     当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うと伴に、稟議制度の実施、社内規程等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施すると伴に、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。
  4. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
     当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「反社会的勢力に対して毅然とした態度をとり、経済的利益を供与しない」旨を掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としております。
     当社は、「反社会的勢力に対する対応体制基本規程」を定め、全役職員及び関連会社への周知徹底を行うとともに、不当要求防止責任者を設置し体制の整備を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態

監査等委員会設置会社

取締役関係

取締役会議長 社長
取締役の人数 7名
社外取締役 選任している
社外取締役の人数 2名

監査等委員会

監査等委員の人数 3名
社内取締役(常勤) 1名
社外取締役 2名

社外取締役の会社との関係

氏名 監査等
委員
独立
役員
適合項目に
関する補足説明
選任理由
藤崎 直子 上場会社の取締役としての幅広い見識と豊富な経験を有しているほか、平成11年12月から平成24年12月まで、上場会社の経理部門等を担当しておりましたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な助言・提言をいただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したことから、藤崎直子氏を社外取締役(監査等委員)に選任いたしております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。
平賀 敏秋 弁護士としての高度な専門的知識及び経験、また、他社の社外役員としての経験・知見等に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な助言・提言をいただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したことから、平賀敏秋氏を社外取締役(監査等委員)に選任いたしております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

現在の体制を採用している理由
監査等委員のうち、社内取締役1名が常勤しており、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査部門との連携が実施できているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりません。なお、監査等委員会はその業務を補助する従業員を任命することができ、任命された監査業務補助者の人事考課、任命解除、懲戒等については、監査等委員及び監査等委員会と協議することとなっております。

役員報酬関係

役員報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、役位、職務内容、実績等を勘案して決定しております。第57期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。

取締役(監査等委員を除く)に支払った報酬等 339百万円
取締役(監査等委員)に支払った報酬等 35百万円(うち、社外役員 17百万円)
(計) 374百万円(うち、社外役員 17百万円)

会計監査人

監査法人A&Aパートナーズ

監査等委員、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。